停牌近3個月之后，江淮汽車整體上市方案正式出爐。日前，江淮汽車發(fā)布公告，擬通過向江汽集團(tuán)全體股東江汽控股、建投投資、實勤投資發(fā)行股份的方式 吸收合并江汽集團(tuán)，交易對價預(yù)估為63.98億元。吸收合并完成后，江汽集團(tuán)全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及與業(yè)務(wù)、資產(chǎn)直接相關(guān)的員工并入江淮汽車。不過，江淮 汽車本次整體上市并未采用外接預(yù)估的上汽模式，也意味著其控股另一家車企安凱客車則復(fù)牌繼續(xù)交易。

預(yù)估合并對價近64億元

據(jù) 悉，江淮汽車擬通過向江汽集團(tuán)全體股東江汽控股、建投投資、實勤投資發(fā)行股份的方式吸收合并江汽集團(tuán)。江淮汽車為擬吸收合并方和吸收合并完成后的存續(xù)方， 江汽集團(tuán)為被吸收合并方。吸收合并完成后，江汽集團(tuán)全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及與業(yè)務(wù)、資產(chǎn)直接相關(guān)的員工并入江淮汽車，江汽集團(tuán)予以注銷，江汽集團(tuán)持有的江 淮汽車股份也相應(yīng)注銷。

目前，江汽集團(tuán)持有江淮汽車35.43%股權(quán)、安凱客車0.73%股權(quán)、合肥車橋100%股權(quán)、江淮專用車56%股權(quán)、江汽物流75%股權(quán)、星瑞齒輪17.29%股權(quán)和江淮汽車融資15%股權(quán)等?；雌囈园l(fā)行股份的方式支付收購對價。

據(jù) 公告稱，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值約為63.98億元，而江汽集團(tuán)母公司凈資產(chǎn)賬面值20.86億元，資產(chǎn)的賬面值38.22億元，負(fù)債的賬面值為 17.37億元，預(yù)估增值為43.12億元，預(yù)估增值率為206.71%。其中，資產(chǎn)的評估增值中江汽集團(tuán)持有的江淮汽車35.43%股份的賬面值為 18.14億元，市場法的評估價值為46.08億元，評估增值為27.94億元；江汽集團(tuán)持有的安凱客車20.73%股份的賬面值為2.27億元，市場法 的評估價值為5.96億元，評估增值為3.69億元。

為此，按照調(diào)整后本次發(fā)行價格10.12元/股計算，本次發(fā)行股份數(shù)量約為 6.32億股。不過，交易后江汽集團(tuán)現(xiàn)持有的江淮汽車35.43%比例的股份（4.55億股）將注銷，實際新增股份約為1.77億股。同時，江淮汽車擬向 不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份進(jìn)行不超過5.96億元的配套融資。

實際控制人未發(fā)生變化

江淮汽車方 面表示，完成整體上市之后，有利于獲取規(guī)模效應(yīng)，提升上市公司核心競爭力。實現(xiàn)采購和生產(chǎn)協(xié)同、技術(shù)研發(fā)協(xié)同、市場銷售協(xié)同以及財務(wù)協(xié)同等，降低經(jīng)營管理 成本，增強公司盈利能力與抗風(fēng)險能力。同時，上市公司將集整車生產(chǎn)及汽車零部件業(yè)務(wù)于一體，有利于豐富和完善江汽集團(tuán)汽車產(chǎn)業(yè)鏈，進(jìn)一步做強、做大主業(yè)， 為未來的可持續(xù)性發(fā)展創(chuàng)造條件。

根據(jù)公告，此次江淮汽車完成整體上市之后，實際控制人依舊為安徽省國資委，并未構(gòu)成借殼上市。在此之前，為了整體上市，江淮集團(tuán)已經(jīng)進(jìn)行相應(yīng)改組，成立了江淮汽車集團(tuán)控股有限公司（下稱江汽控股），安徽省國資委將江淮集團(tuán)70.37%股份無償劃歸至江汽控股。

國 泰君安方面表示，江淮汽車本次整體上市方案確定，實現(xiàn)管理層股權(quán)激勵，國企改革制度紅利逐步兌現(xiàn)。并且，本次交易完成后，江淮汽車實際新增股份約1.77 億股，并且以均價10.12元增發(fā)而非以九折均價增發(fā)，資產(chǎn)以成本法評估而非收益法注入，都保證了對老股東最少攤薄。

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安凱客車連續(xù)四漲停

在江淮汽車整體上市方案落地后，安凱客車發(fā)布公告，由于江淮汽車合并吸收江淮集團(tuán)，前控股股東江汽集團(tuán)持有的20.73%股份，在交易完成后，將變更為江淮汽車，持股比例為20.73%。受此消息影響，安凱客車在復(fù)盤交易后，連續(xù)四個交易日漲停。

其實，在江淮汽車啟動整體上市之后，外界曾認(rèn)為江淮汽車將采用上汽集團(tuán)整體上市的類似方案，以盈利能力更好的江淮汽車為上市主體，吸收合并在A股上市的另外一家上市企業(yè)安凱汽車。

隨 著江淮汽車整體上市方案落地，安凱客車僅是變更控股股東，并未有太大變化。并且安凱客車恢復(fù)交易后，連續(xù)四個交易日漲停。不過，安凱客車發(fā)布的上半年業(yè)績 預(yù)告，今年上半年歸屬于上市公司股東的利潤，將比上年同期下降52%%-72%，預(yù)計盈利700萬元-1200萬元。主要原因是安凱客車在本報告期產(chǎn)品銷 售規(guī)模同比下降所致。